OPA - offerta pubblica di acquisto: esempio, cos'è e casi famosi

L’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA, in inglese tender offer) è un’operazione societaria di tipo straordinario con cui alcuni soggetti offrono di acquistare le azioni di una impresa quotata alla Borsa Valori dai precedenti azionisti.

Le ragioni alla base di un’OPA possono essere diverse, tra cui:

Espansione del business: L’azienda acquirente può voler espandere le proprie operazioni acquisendo altre aziende complementari al proprio settore di attività.

Consolidamento del mercato: L’OPA può essere finalizzata a consolidare la presenza sul mercato acquisendo una società concorrente.

Raggiungimento di sinergie: L’acquisizione di un’altra azienda può portare a sinergie operative, finanziarie o strategiche che rendono l’operazione vantaggiosa.

Accesso a nuovi mercati o tecnologie: L’azienda acquirente può desiderare di ottenere l’accesso a nuovi mercati o tecnologie attraverso l’acquisizione di una società specializzata in quel settore.

È importante notare che l’OPA è regolamentata dalle leggi e dai regolamenti finanziari dei vari paesi e può richiedere l’approvazione delle autorità di regolamentazione competenti. L’OPA è irrevocabile e va comunicata alla CONSOB, che tutela i risparmiatori nel mercato fornendo tutte le informazioni necessarie per una consapevole decisione da parte degli azionisti. Le informazioni contenute nel prospetto attengono al pagamento del corrispettivo, alle scadenze, ai vincoli di successo o insuccesso, nonché il progetto d’impresa che motiva l’operazione straordinaria.

Importante sottolineare che, qualora l’OPA abbia successo, il nuovo proprietario decide delle sorti dell’impresa. Quegli azionisti che non abbiano venduto le azioni in occasione dell’OPA, nel caso vogliano cedere le azioni successivamente, non hanno garanzia del valore di scambio né sul buon fine dell’operazione.

Offerta pubblica di acquisto infografica

Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) esempio

Immaginiamo di voler acquistare l’azienda Alfa, quotata in Borsa; pagheremo €10 per azione, considerando un prezzo corrente del titolo di €8. L’OPA avrà successo se supereremo la soglia del 65% del capitale di Alfa, percentuale che garantisce il controllo entro la data prefissata, ad esempio il 30 dicembre.

Se meno del 65% degli azionisti di Alfa aderisce, l’OPA fallisce; se almeno il 65% degli azionisti accetta il denaro, l’OPA ha successo e la società cambia proprietà e controllo.

Nel prospetto informativo depositato presso la CONSOB sono riportate tutte le informazioni utili agli azionisti per prendere la loro decisione, come il prezzo, le modalità di pagamento (es. scambio con altri titoli o contanti), la scadenza, il progetto imprenditoriale che giustifica l’operazione di acquisto.

OPA esempi famosi

Ci sono stati molti esempi famosi di Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA) nella storia finanziaria:

Microsoft Corporation e Yahoo! Inc. (2008): Nel 2008, Microsoft ha tentato di acquisire Yahoo! per espandere la sua presenza nel settore della ricerca online e della pubblicità. L’offerta di Microsoft inizialmente era di circa 44,6 miliardi di dollari, ma è stata respinta da Yahoo! che considerava il prezzo troppo basso. L’operazione è stata ostile e ha suscitato molta attenzione dai media.

Anheuser-Busch InBev e SABMiller (2015-2016): Nel 2015, l’azienda di birra belga Anheuser-Busch InBev ha lanciato una serie di offerte per acquisire l’azienda britannica SABMiller, una delle maggiori società produttrici di birra al mondo. Dopo diverse trattative e negoziazioni, l’acquisizione è stata finalizzata nel 2016 per un valore di circa 103 miliardi di dollari, diventando una delle più grandi operazioni di fusione e acquisizione nella storia.

Oracle Corporation e PeopleSoft Inc. (2003-2005): Nel 2003, Oracle ha avviato un’OPA ostile per acquisire la società di software PeopleSoft. La proposta ha incontrato la forte opposizione di PeopleSoft e ha portato a una lunga e intensa battaglia legale e regolamentare. Dopo due anni di liti, nel 2005 Oracle è riuscita ad acquisire PeopleSoft per circa 10,3 miliardi di dollari.

Facebook e WhatsApp (2014): Nel 2014, Facebook ha annunciato l’acquisizione di WhatsApp, un’app di messaggistica istantanea molto popolare, per un valore totale di circa 19 miliardi di dollari. Questa acquisizione ha attirato l’attenzione poiché WhatsApp era ancora una startup relativamente giovane, ma la sua crescita e popolarità nel mercato delle applicazioni mobili hanno reso l’operazione significativa.

Disney e 21st Century Fox (2017-2019): Nel 2017, The Walt Disney Company ha annunciato l’intenzione di acquisire la maggior parte degli asset di 21st Century Fox, inclusi studi cinematografici, reti televisive e altre proprietà mediatiche, per circa 71,3 miliardi di dollari. Questa operazione ha richiesto l’approvazione da parte delle autorità antitrust ed è stata finalizzata nel 2019.

Tipi di OPA: ostile, volontaria, obbligatoria ecc…

Esistono diversi tipi di Offerta Pubblica di Acquisto. L’OPA può essere lanciata sul totale del capitale azionario (OPA totale), oppure su parte di esso (OPA parziale).

volontaria: L’OPA volontaria si realizza quando l’offerta è mossa da investitori interessati all’acquisto, ma non deriva da obbligo legislativo;
obbligatoria: Al contrario, l’OPA obbligatoria deriva da un obbligo di legge; in particolare, la legge n. 116 del 11 agosto 2014 indica la disciplina delle società quotate unitamente al Testo Unico della Finanza. L’OPA è obbligatoria quando ‘Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi.’

A sua volta l’OPA può essere ostile, cioè lanciata contro il volere del consiglio di amministrazione in carica, oppure concordata con i manager.

Rilevante ai fini della definizione delle caratteristiche dell’OPA è anche capire come viene pagato il corrispettivo agli azionisti che cedono le loro azioni; si distingue così tra OPA con scambio di titoli, OPA in contanti e in forma mista (con titoli e contanti). Nell’OPA con scambio di titoli, gli azionisti che cedono le azioni ricevono in cambio altri titoli, questa si chiama anche Offerta Pubblica di Scambio (OPS). Nell’OPA in contanti gli azionisti ricevono denaro a contropartita dei titoli che cedono; nelle OPA miste ricevono titoli e denaro.

Costi e benefici della Offerta Pubblica di Acquisto

L’OPA ha dei costi legali, connessi con gli obblighi normativi di comunicazione, correttezza e trasparenza e dei costi finanziari (es. consulenza). Poiché è un’operazione irreversibile, ha un forte impatto sul destino societario e deve avere una vasta pubblicità, anche fuori dai mercati azionari (es. sui giornali, sui siti, in TV).

Che significa uscire dalla borsa

L’OPA a cui aderisce l’intero capitale della società per azioni può avere come esito finale quello di uscire dalla Borsa Valori (cd. Uscire dalla Borsa). Questa scelta aziendale può derivare dalla necessità, decisa dal management, di gestire diversamente l’impresa, trasferirla, venderla oppure frazionarla.