MILANO, 18 dicembre (Reuters) - Fiat Chrysler (MI:FCHA) e Psa-Peugeot hanno firmato un combination agreement vincolante per una fusione paritetica, carta contro carta, dei due gruppi che porterà alla nascita del quarto costruttore automobilistico al mondo per volumi e al terzo per fatturato.
Il perfezionamento dell'aggregazione è previsto in 12-15 mesi ed è soggetto alle consuete condizioni di closing tra cui l'approvazione delle rispettive assemblee degli azionisti oltre al soddisfacimento dei requisiti antitrust, dice una nota.
Al closing gli azionisti di Psa riceveranno 1,742 azioni della nuova società per ogni azione detenuta nel gruppo francese. I soci Fca avranno un'azione del nuovo gruppo per ogni azione detenuta.
In borsa Fca segna un rialzo dello 0,5%, mentre Psa sale del 4,1%.
NOME NUOVO GRUPPO NON E' STATO ANCORA DECISO
Il nome della nuova società non è stato ancora deciso, ha dichiarato il Ceo di Fca Mike Manley in un press briefing.
Il nuovo gruppo può contare su vendite annue pari a circa 170 miliardi di euro su un totale di 8,7 milioni di veicoli. L'utile operativo corrente è di oltre 11 miliardi, mentre il margine operativo è del 6,6%, per il nuovo gruppo in base ai dati del 2018.
In linea con quanto annunciato a fine ottobre, sono stimate sinergie annuali a regime pari a 3,7 miliardi di euro senza la chiusura di alcun impianto. L'80% delle sinergie sarà raggiunto entro il quarto anno. Il costo una tantum per ottenere queste sinergie è stimato in 2,8 miliardi di euro.
Il nuovo gruppo avrà una presenza geografica più bilanciata con il 46% dei ricavi in Europa e il 43% in Nord America, sulla base dei dati aggregati al 2018.
Oltre due terzi dei volumi sarà a regime concentrato su due piattaforme, con volumi annuali di circa 3 milioni di veicoli sia sulla 'small' sia su quella 'compact/mid-size'.
Il Ceo di Psa Carlos Tavares ha dichiarato nel press briefing che nulla è stato deciso su quali piattaforme verranno utilizzate dal nuovo gruppo.
CDA A 11 MEMBRI, CI SARANNO DUE RAPPRESENTANTI LAVORATORI
Il consiglio di amministrazione avrà 11 membri, cinque di nomina Fca e cinque Psa, inclusi due rappresentanti dei lavoratori (uno per l'Italia e uno per la Francia), più l'AD che per un periodo di 5 anni a partire dal closing sarà Tavares. L'attuale presidente di Fca John Elkann sarà presidente del nuovo gruppo.
La nuova capogruppo avrà sede in Olanda e sarà quotata a Parigi, Milano e al New York Stock Exchange.
PER STATUTO NESSUN SOCIO AVRA' DIRITTI VOTO SOPRA 30%
Lo statuto proposto per la nuova società prevederà che nessun socio abbia diritti di voto in misura superiore al 30% dei voti espressi in assemblea.
Exor (MI:EXOR), holding della famiglia Agnelli oggi in Fca con circa il 29%, sarà il primo azionista del nuovo gruppo con il 14,5%.
È previsto un periodo di standstill per sette anni a partire dal perfezionamento dell'operazione per le quote detenute da Exor, Bpifrance (che rappresenta lo Stato francese), Dongfeng Group e la famiglia Peugeot (Epf/Ffp).
L'unica eccezione prevista è che la famiglia Peugeot potrà aumentare del 2,5% la sua partecipazione nella società post fusione (o del 5% in Psa) tramite l'acquisto di azioni da Bpifrance, Dongfeng o sul mercato.
Inoltre Exor, Bpifrance e la famiglia Peugeot saranno soggetti a un lock-up di tre anni con l'unica eccezione per Bpifrance che potrà ridurre del 2,5% la sua quota nella società post fusione (o del 5% in Psa).
Dongfeng ha concordato di cedere a Groupe Psa 30,7 milioni di azioni prima del closing che saranno cancellate e deterrà nel nuovo gruppo il 4,5%.
Exor, Bpifrance, la famiglia Peugeot e Dongfeng si sono impegnati a votare a favore dell'operazione nelle assemblee straordinarie di Fca e Psa.
SEPARAZIONE COMAU DOPO FUSIONE, CEDOLA SPECIALE FCA 5,5 MLD
Come già annunciato in ottobre Fca distribuirà ai suoi azionisti un dividendo speciale di 5,5 miliardi di euro, mentre Psa distriburà ai suoi soci il 46% detenuto in Faurecia.
La separazione della quota in Comau, società del gruppo Fca attiva nel settore dell'automazione, avverrà "quanto prima successivamente al perfezionamento dell'operazione a beneficio degli azionisti del nuovo gruppo".
Ciascuna società distribuirà sull'esercizio 2019 un dividendo di 1,1 miliardi di euro.
Il ministro dell'Economia francese Bruno Le Maire ha detto a Reuters che l'operazione è "una buona notizia" per la Francia e ha sottolineato che il governo continuerà a garantire che siano soddisfatte alcune condizioni tra cui la presenza industriale in Francia.
Mediobanca (MI:MDBI), tramite Messier Maris & Associes, è stata lead financial adviser di Psa, mentre Goldman Sachs International ha svolto lo stesso ruolo per Fca.