di Andrea Mandala e Valentina Za e Pamela Barbaglia
MILANO (Reuters) - Alla vigilia del lockdown imposto dal governo per arginare la diffusione del coronavirus a inizio marzo, molti banchieri sono fuggiti da Milano diretti verso seconde case in montagna o al lago dove la lunga quarantena sarebbe stata più tollerabile.
Non è stato così per Victor Massiah. Il banchiere di origini libiche da oltre dodici anni al timone di Ubi Banca (MI:UBI), si è invece affrettato a cercare casa a poca distanza dalla sede milanese della banca.
Confinato nel centro deserto della capitale finanziaria lontano dalla propria famiglia residente in Svizzera, dall'alba a tarda sera Massiah per mesi ha lavorato per guidare l'istituto nel mezzo di una doppia tempesta: la pandemia, che in Italia ha devastato soprattutto i territori di Bergamo e Brescia di storica appartenenza di Ubi e l'Ops non concordata che Intesa Sanpaolo (MI:ISP) ha annunciato pochi giorni prima dello scoppio del virus.
La sera del 17 febbraio, poche ore dopo la presentazione del nuovo piano industriale di Ubi, con una mossa a sorpresa Intesa ha sparigliato le carte nel panorama bancario italiano imprimendo un'accelerazione al consolidamento tanto sollecitato dalla Bce.
Quello che potrebbe essere il più grande takeover bancario in Europa in oltre dieci anni è arrivato adesso alla fase finale con l'avvio 'ufficiale' dell'offerta che parte il 6 luglio e si concluderà, salvo proroghe, il prossimo 28 luglio.
Per essere efficace l'offerta di scambio, pari a 1,7 azioni Intesa ogni azione Ubi consegnata, dovrà consentire all'istituto guidato da Carlo Messina di raggiungere una soglia del capitale di almeno il 50% più un'azione Ubi. Un livello che permetterebbe a Intesa di diventare il soggetto controllante e avere la maggioranza del nuovo Cda ma, non raggiungendo i due terzi necessari per le delibere in sede di assemblea straordinaria, aprirebbe delle incertezze sull'approvazione della fusione.
Ma se i mercati hanno apprezzato l'Ops, Massiah non ci sta a vedere il proprio istituto, le cui origini affondano proprio nell'unione di banche locali, passare da potenziale polo aggregante a preda.
Solo poche settimane prima dell'annuncio di Intesa, l'AD di Ubi conduceva colloqui avanzati per una possibile fusione con Bper Banca (MI:EMII), discussioni che tuttavia si sono infrante contro il muro dei difficili equilibri da trovare tra azionisti, secondo una fonte coinvolta nelle trattative.
Con il sostegno degli adviser Credit Suisse e Goldman Sachs, l'AD di Ubi ha cercato sin da subito una strategia alternativa per contrastare il piano di Intesa, forte anche dell'appoggio di un nucleo di azionisti che si è opposto all'offerta ritenendola limitata rispetto ai valori della banca.
Se da parte dei fondi di investimento, che detengono circa il 40-50% del capitale di Ubi, è attesa una larga adesione, è dagli azionisti storici che dipenderà in che misura Intesa riuscirà a superare l'obiettivo minimo.
Subito dopo l'annuncio, i soci del patto Car, che raggruppa complessivamente il 19% di Ubi, ha respinto l'offerta giudicandola "inaccettabile". Anche il Patto dei Mille, il gruppo dei soci dell'anima bergamasca, con l'1,6%, si è opposta, mentre un consistente gruppo di azionisti del fronte 'bresciano', che raccoglie il 7,7% non si è ancora espresso.
Secondo fonti vicine a Ubi, il fronte degli azionisti retail, che detengono il 15-20% del capitale, potrebbe decidere di non consegnare i pacchetti di azioni che nelle famiglie appartenenti ai territori storici di Ubi vengono tramandate da generazioni.
Il fondo Parvus Asset Management Europe di Edoardo Mercadante, azionista rilevante con l'8,6% si è limitato a dire che deciderà sull'adesione all'Ops sulla base degli 'economics' dell'offerta. [nL1N2E11NN]
Il premio offerto da Intesa, pari a circa il 24% quando è stata annunciata l'offerta, si è nel frattempo sostanzialmente annullato, ma secondo gli analisti il titolo Ubi potrebbe risentire pesantemente se l'Ops venisse meno.
OFFENSIVA
Paralizzata dalla passivity rule che impedisce di intraprendere iniziative difensive se non con il consenso di un'assemblea, l'istituto bergamasco ha cercato di sfidare Intesa sul campo della regolamentazione e sul piano giudiziario.
Per Ubi l'offerta punta solamente a privare un concorrente della possibilità di giocare un ruolo di consolidamento tra le banche medie - ruolo peraltro riconosciuto anche dall'Antitrust - mentre uno scenario cosiddetto di 'corridoio' (se l'offerta si posizionasse tra il 50% più un'azione e il 66,6%) crea dei conflitti di interesse.
Secondo Marcello Messori, docente Luiss e direttore della Luiss School of European Political Economy, un'operazione che comporta vantaggi tanto per gli azionisti di Intesa che di Ubi, in quanto porta a una crescita dimensionale tanto più necessaria nella fase post-pandemica, ha implicazioni differenti per il sistema nel suo complesso.
"Per il settore bancario italiano ... polarizzato tra due grandi gruppi, di cui uno proiettato all'estero, ... affiancati da banche che ... sono piccole su scala europea, sarebbe stata utile la nascita di un terzo, e ancora meglio di un quarto, gruppo bancario di dimensioni adeguate al mercato unico europeo".
Ubi, la banca più in salute tra le banche medie, è da sempre candidata a fare da perno di un processo aggregante che però, nonostante le ambizioni di Massiah e i suoi sforzi in anni recenti indirizzati tanto a Banco Bpm (MI:BAMI) quanto a Monte dei Paschi, non si è mai concretizzato.
Dal canto suo Intesa, nonostante il forte legame con un'economia cronicamente stagnante come quella italiana, vanta uno dei più alti dividend yield in Europa grazie a costi snelli, al focus sulle commissioni e all'aver messo a segno una serie di operazioni di successo come la recente cessione delle attività relative ai servizi di pagamento.
Per disinnescare una minaccia legale di Ubi, Intesa ha rinunciato a una clausola che gli avrebbe dato il diritto di abbandonare il deal a causa della crisi del coronavirus.
Il colosso bancario italiano ha anche cercato di fare breccia tra gli azionisti di Ubi con interviste sulla stampa locale e incontri con le istituzioni locali, offrendo rassicurazioni sulla vicinanza e valorizzazione dei territori e nelle comunità di appartenenza di Ubi.
Si è inoltre impegnata a erogare 10 miliardi all'anno di crediti aggiuntivi alle aree storiche di Ubi e a creare delle direzioni regionali con autonomia creditizia e gestionale. Ha anche rivaleggiato con Ubi nelle donazioni alle istituzioni locali nelle province di Bergamo e Brescia.
Intanto, nella finanza italiana una partita parallela ma con qualche punto di possibile contatto si sta giocando a Verona con il blitz a sorpresa su Cattolica di Generali (MI:GASI) che diventerà il primo socio della compagnia veronese con un aumento di capitale riservato necessario per il ripristino dei coefficienti patrimoniali.
Mediobanca (MI:MDBI), primo socio di Generali, è l'adviser di Intesa nell'Ops su Ubi, e garantirà l'aumento di capitale che Bper dovrà sostenere per l'acquisto delle filiali derivanti dall'accordo con Intesa per risolvere le criticità antitrust.
Due fonti vicine alla situazione, pur sottolineando l'assenza di un collegamento diretto tra i due deal, evidenziano come la mossa di Generali su Cattolica potrebbe avere una qualche influenza sull'Ops di Intesa, dato che la stessa compagnia veronese e uno dei suoi principali azionisti, la Fondazione Monte di Lombardia, fanno parte del patto Car.
"Le due questioni sono nettamente distinte e hanno origine e motivazioni diverse. Adesso c'è il prospetto dell'Ops che va letto e valutato e credo che tutte le parti interessate debbano farlo seriamente", dice una terza fonte a conoscenza della situazione.
"Nei termini economici la questione è rimasta quella che già conosciuta, ma ora sarà il momento delle decisioni", aggiunge.
L'offerta, per gli aspetti relativi alla concentrazione, deve ancora ricevere il via libera definitivo dell'Antitrust, l'ultima delle autorizzazioni ancora mancanti e che Intesa prevede arrivi entro l'ultima settimana del periodo di adesione.
Intesa ha detto che riuscirà a raggiungere comunque l'obiettivo di un utile di almeno 5 miliardi di euro nel 2022 per la realtà che nascerà dall'integrazione anche in caso di mancato perfezionamento della fusione.
Un risultato del genere, che potrebbe generarsi se Intesa avrà il controllo di Ubi ma non la maggioranza necessaria per l'assemblea straordinaria, non è ideale spiega Stefano Caselli, docente di finance e banking in Bocconi.
"Sarà il mercato a decidere l'esito dell'operazione, che va nella direzione di un consolidamento di cui il sistema bancario italiano ha assoluto bisogno ... (ma) le operazioni di merger per essere efficaci devono essere tali, un esito che non consentisse l'incorporazione di Ubi depotenzierebbe l'operazione e ne ridurrebbe i vantaggi, per le banche coinvolte e il sistema nel suo complesso".
"Se l'operazione avrà successo bisogna augurarsi sia un successo pieno".
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